中国动力:中国船舶重工集团动力股份有限公司关联交易管理制度

作者:凯发k8下载地址  来源:  时间:2021-12-17 06:59  点击:

  第一条 为规范中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,提高公司规范运作水平,充分保障公司及全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

  第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、监管措施到位、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

  第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

  (二) 由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织;

  (三) 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织;

  (五) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

  第六条 公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  (五) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

  第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人,视同为公司的关联人:

  (一) 根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第五条或第七条规定的情形之一;

  第九条 公司的关联交易,是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项,包括:

  (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);

  (十一) 放弃权利(含放弃债权、财产、优先购买权、优先认缴出资权利等);

  (十八) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

  第十条 公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人,应当将与公司存在的关联关系及时告知公司。

  第十一条 公司审计委员会负责确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告。

  第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

  第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交易(公司提供担保除外),应及时披露。

  第十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应及时披露。

  第十七条 董事长对关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限:

  (一) 公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额低于30万元的关联交易;

  (二) 公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易低于 300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

  第十八条 董事会对本制度第十七条董事长决策权限外和第十九条规定的须经股东大会批准以外的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)具有决策权限。

  (一) 交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生该等关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估;

  第二十条 股东大会可以就关联交易的审议聘请律师或注册会计师出具专业意见,费用由公司承担。

  第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用第十五条至第十九条第(一)项的规定。

  第二十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第十五条至第十九条第(一)项的的规定。

  公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额,适用第十五条至第十九条第(一)项的规定。

  第二十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为交易金额,适用第十五条至第十九条第(一)项的规定。

  第二十四条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原则,计算关联交易金额,分别适用第十五条至第十九条第(一)项的的规定:

  上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

  第二十五条 董事长在本制度确定的决策权限范围内批准并实施的关联交易,应在有效关联交易确立后3日内报告董事会做事后审查。

  第二十六条 董事长应将生产经营活动中涉及的可能需要董事会批准的关联交易的相关信息、资料提交给董事会,由董事会依据本制度进行审查。

  第二十七条 董事长无正当理由拒不履行或怠于履行本制度第二十五条和第二十六条规定的报告义务的,根据公司受到的不利影响,董事会可给予相应处分。

  第二十八条 董事会依照董事会会议的召开程序对关联交易事项进行审议,在本制度确定的决策权限范围内作出批准或不予批准的决议。

  关联交易事项属于本制度第十七条规定的董事长的决策权限范围的,董事会应作出转交董事长进行审批的决议;关联交易事项属于本制度第十八条规定的股东大会职权范围的,董事会应作出报股东大会审议的决议,并在决议中确定股东大会的通知,通知中应说明该关联交易的内容、性质及关联情况等。

  第二十九条 董事会会议对关联交易的审议、表决,应有至少一名独立董事出席,董事会认为有必要或独立董事、监事会要求聘请律师、注册会计师提供专业意见的,董事会应在会议召开前聘请律师和/或注册会计师,费用由公司承担。

  第三十条 公司拟与关联人发生重大关联交易,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据,费用由公司承担。

  公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据,费用由公司承担。

  第三十一条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。

  该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

  第三十二条 前条中应予回避的董事应在董事会会议召开前向董事会说明应回避的情形。董事未主动说明,董事会在关联交易审查中发现出席会议的董事具备应回避的情形的,应明确告知该董事,并在会议记录及董事会决议中记载该事由,董事会会议按照前条的规定计算出席比例并进行表决。

  第三十三条 出席董事会会议的独立董事应对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以关注并发表独立、公允意见,认为董事或董事会由违背《公司章程》或本制度的规定的,应立即提出纠正意见。

  第三十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在公司年度报告中发表意见。

  第三十五条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。

  公司股东大会审议为持股 5%以下的股东提供担保事项时,参照前款规定执行。

  第三十六条 符合关联交易回避条件的股东应在大会召开前明确表明回避;未表明回避的,董事会可以要求其回避,或单独或合并持有 3%以上表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案,该议案的表决应在关联交易事项的表决前作出。

  被要求回避的股东认为董事会或股东要求其回避的决定或决议违反《公司章程》或本制度的规定的,可以在关联交易表决之后,向股东大会提出异议并要求合理解释,但不影响关联交易决议的有效性。

  第三十七条 关联董事或股东违背本制度的规定未予回避的,该关联交易决议无效,若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的,则有关董事或股东应对公司损失承担赔偿责任。

  第三十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

  (二) 交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;

  (三) 除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

  (四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

  (五) 既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

  第四十条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

  (一) 成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;

  (二) 再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;

  (三) 可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

  (四) 交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;

  (五) 利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

  第四十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。

  第四十二条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易,应当以临时报告形式披露。

  (二) 与交易有关的协议或者意向书;董事会决议、决议公告文稿;交易涉及的有权机关的批文(如适用);证券服务机构出具的专业报告(如适用);

  (三) 关联交易的主要内容和定价政策,成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项;若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因;交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向;

  (四) 该关联交易的目的以及对公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;

  第四十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项,并根据不同类型按本制度的要求分别披露。

  (四) 交易价格,可以获得同类交易市场价格的,应披露市场参考价格,实际交易价格与市场参考价格差异较大的,应说明原因;

  (七) 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其他交易方)进行交易的原因,关联交易对公司独立性的影响,公司对关联人的依赖程度,以及相关解决措施(如有);

  (八) 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的,应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。

  (四) 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格;交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的,应说明原因;

  第四十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的,应当披露形成的原因及其对公司的影响。

  第五十条 公司与关联人进行本制度第九条第(十一)项至第(十四)项所列日常关联交易的,应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

  第五十一条 首次发生日常关联交易的,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额交由董事长、董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议。

  第五十二条 各类日常关联交易数量较多的,公司可以在披露上一年年度报告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

  对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中按照本制度第四十六条的要求进行披露。

  实际执行中超出预计总金额的,公司应当根据超出金额重新提交董事长、董事会或者股东大会审议并披露。

  第五十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的,公司应当将新修订或者续签的协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事长、董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议并及时披露。

  第五十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

  第五十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易,公司除公告溢价原因外,应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式,并应当遵守本制度第五十七条至第六十条的规定。

  第五十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

  公司无法提供盈利预测报告的,应当说明原因,在关联交易公告中作出风险提示,并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

  第五十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异,并由会计师事务所出具专项审核意见。

  公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  第五十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据,独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

  审计委员会作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据,费用由公司承担。

  第六十一条 公司与关联人进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

  (一) 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

  (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

  第六十二条 公司与关联人进行下述交易,可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露:

  (一) 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易;

  第六十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准,所有出资方均以现金出资,并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的,公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

  第六十四条 关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  第六十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与公司进行交易,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  第六十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的,公司可以向上海证券交易所申请豁免按本本制度披露或者履行相关义务。

  第六十七条 本制度所称“以上”、“以下”含本数,“过”、“超过”、“低于”不含本数。

  第六十八条 本制度所指关系密切的家庭成员包括:配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

  (三) 在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

  (五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;

  (六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

  (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

  (六) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

  第七十一条 本制度未尽事宜,或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的,以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

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