中国动力:中国船舶重工集团动力股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议

作者:凯发k8下载地址  来源:  时间:2022-01-12 07:48  点击:

  中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“中国动力”、 “上市公司”或“公

  司”)第七届董事会第十一次会议于2022年1月11日以通讯方式召开,会议通知于

  2022年1月5日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事11名,实际出席董

  事11名。会议由公司董事长周宗子先生主持召开,公司监事、高级管理人员列席了会

  和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有

  公司拟以持有的河南柴油机重工有限责任公司(以下简称“河柴重工”)98.26%

  股权、中国船舶重工集团柴油机有限公司(以下简称“中国船柴”)100%股权、陕西

  柴油机重工有限公司(以下简称“陕柴重工”)100%股权,与中国船舶工业集团有限

  公司(以下简称“中船工业集团”)、中国船舶工业股份有限公司(以下简称“中国

  船舶”)合计持有的中船动力(集团)有限公司(以下简称“中船动力集团”)100%

  股权共同对公司新设立的全资子公司(以下简称“新设公司”)进行增资,并由新设

  公司向中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工集团”)支付现金购买其持

  有的河柴重工1.74%股权(以下简称“本次重组”)。本次重组构成《上市公司重大

  重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,并经对公司实际情况及相关

  事项进行充分自查论证后,董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的

  二、 审议通过《关于公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产构成关联

  均为公司间接控股股东中国船舶集团有限公司控制的企业,本次重组涉及公司与关联

  方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证

  券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次重组构成关联

  三、 逐项审议通过《关于公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重

  公司以持有的河柴重工98.26%股权、中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权对

  新设公司增资,中船工业集团与中国船舶分别以其持有的中船动力集团36.23%股权、

  63.77%股权对新设公司增资(以下简称“本次增资”);同时,新设公司以现金收购

  中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权(以下简称“本次股权转让”,与“本次增

  资”合称为“本次重组”)。本次重组完成后,新设公司成为从事柴油机动力业务的

  合资公司,持有河柴重工、陕柴重工、中国船柴、中船动力集团100%股权,中国动力

  资公司中的具体出资比例均将以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机

  构评估并经有权之国资管理机构备案的标的资产评估结果为基础由各方协商确定。

  1、除经交易各方事先书面同意或于正式《增资协议》及《股权转让协议》签署日

  交易各方已明确知晓的事项外,在过渡期内标的公司的各方面应保持稳定,不发生重

  2、在过渡期内,交易各方应对标的资产履行善良管理义务,确保标的资产不存在

  妨碍权属转移的情况;合理、谨慎地运营、管理资产;不从事非正常的导致标的资产

  3、标的资产过渡期损益由增资方/转让方享有和承担。各方同意于交割日月末对

  标的资产开展专项审计,以符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构出具的

  《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。各方应于《专项审计报告》出

  作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反协议;违约方应依协议约定

  和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包

  四、 审议通过《关于

  <中国船舶重工集团动力股份有限公司与关联方共同增资子

  公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》等

  法律、法规和规范性文件的有关规定,就本次重组编制的《中国船舶重工集团动力股

  份有限公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易

  权利义务,董事会同意公司与上述交易对方签订附生效条件的《增资及股权转让框架

  船舶集团有限公司,实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。董事会认为本

  次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本项议

  七、 审议通过《关于公司股票价格波动未达到

  <关于规范上市公司信息披露及相

  公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素后,公司

  股价在本次重组《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》披露日前20个交

  易日累计涨幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公

  司字[2007]128号)第五条规定的20%,未构成异常波动情况。具体内容详见公司同日

  限公司董事会关于公司股票价格波动未达到

  <关于规范上市公司信息披露及相关各方行

  八、 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

  公司章程的规定,本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。具体内容详

  动力股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律

  就本次重组拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:

  公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

  司股东大会授权董事会并由董事会授权管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次

  1、根据具体情况或相关监管部门(包括但不限于证券监管部门、国资监管部门等,

  下同)的要求或反馈意见,对本次重组的方案进行相应的调整,包括但不限于调整标

  的资产、调整交易价格及支付方式等。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司

  重大资产重组有新的规定和要求,根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整。

  2、按照监管部门的要求制作、修改、补充、签署、报送、公告、执行本次重组过

  3、根据公司股东大会审议通过的方案及上海证券交易所的审核情况,全权办理和

  决定本次重组具体实施的相关事宜,包括但不限于办理有关政府审批,办理与标的资

  4、授权董事会采取所有必要的行动,决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜。

  集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估等工作完成

  后,公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议,并依照法定程序召集

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